Mps, Barbara “Stop alle contrapposizioni, dialogo per il futuro di Siena”

ROMA (ITALPRESS) – E ora? Quali scenari si aprono dopo l’assemblea del 29 ottobre di Mps che ha bocciato il piano presentato dall’amministratore delegato Luigi Lovaglio? Una possibile risposta è contenuta nell’intervento pubblicato questa mattina su Repubblica da Giovanni Barbara, docente di Diritto commerciale ed esperto di Corporate Governance.

Il concetto centrale dell’analisi di Barbara è che, dopo una così netta manifestazione della volontà assembleare, la responsabilità degli amministratori non possa più essere interpretata come la difesa a oltranza delle strategie precedenti. Deve invece tradursi nella capacità di governare con diligenza, autonomia e senso istituzionale la nuova fase che si apre per la banca.

La bocciatura delle operazioni alternative all’Opas di Intesa Sanpaolo, respinte dall’assemblea con una maggioranza schiacciante, rappresenta infatti un passaggio decisivo. Non si è trattato soltanto del rigetto delle Ops su Banco Bpm e Banca Generali, ma anche della mancata approvazione di altre proposte rilevanti, tra cui la fusione con Mediobanca e la distribuzione di un maxi-dividendo attraverso l’assegnazione di azioni delle Assicurazioni Generali. Secondo Barbara, pur non configurando tecnicamente un voto diretto sull’offerta di Intesa Sanpaolo, l’esito assembleare costituisce una chiara bocciatura del progetto alternativo sostenuto da Lovaglio.

Da qui discende una precisa questione di corporate governance. Barbara richiama la disciplina dell’articolo 104 del Testo unico della finanza, che, in pendenza di un’offerta pubblica, limita la possibilità per gli amministratori di compiere atti od operazioni idonei a contrastarne gli obiettivi senza l’autorizzazione dell’assemblea. Autorizzazione negata dal voto dei soci.

Il punto, dunque, è comprendere quali debbano essere oggi i comportamenti degli amministratori. Per Barbara, la loro responsabilità si misura soprattutto nella capacità di rispettare la volontà assembleare, evitando che una strategia ormai respinta si trasformi in una contrapposizione fine a sé stessa. Insistere su un progetto che ha ricevuto un rifiuto così netto potrebbe sollevare interrogativi sulla diligenza degli amministratori e sulla reale rispondenza delle loro decisioni all’interesse della società e dei suoi azionisti.
L’autore approfondisce, in particolare il tema della qualità del processo decisionale, richiamando le notizie relative all’astensione di alcuni amministratori, che avrebbero lamentato un’insufficiente disponibilità di informazioni su aspetti essenziali delle operazioni alternative.

È un passaggio particolarmente significativo nella prospettiva della corporate governance: gli amministratori non possono limitarsi ad affermare di avere agito nell’interesse della società, ma devono essere in grado di dimostrare di avere assunto le proprie decisioni sulla base di informazioni adeguate, valutazioni indipendenti e un’effettiva comparazione delle alternative disponibili.

In questa prospettiva si inserisce anche la riflessione sul ruolo degli advisor legali. La presenza di consulenti qualificati e l’acquisizione di pareri professionali rappresentano elementi importanti di un corretto processo decisionale, ma non trasferiscono su di loro la responsabilità che compete agli amministratori. La decisione finale rimane infatti in capo al consiglio, che deve esercitare autonomamente il proprio giudizio.

Bisogna inoltre a distinguere tra il legittimo completamento dei passaggi autorizzativi, compresi quelli relativi alla disciplina antitrust e alla golden power, e il rischio di utilizzare tali procedimenti per prolungare una contrapposizione con l’offerta di Intesa Sanpaolo.
A rafforzare questa lettura concorrono anche le posizioni manifestate da diversi azionisti, che, pur con modalità e impegni differenti, sembrano delineare un progressivo isolamento della strategia proposta da Lovaglio.

Il voto dell’assemblea e le dichiarazioni provenienti da Intesa Sanpaolo rendono poco realistico immaginare che un’ulteriore contrapposizione possa produrre un rilancio dell’offerta o modificare sostanzialmente gli equilibri emersi.

Ma l’analisi di Giovanni Barbara non si limita alla dimensione strettamente societaria e finanziaria. Il suo intervento si sposta infatti sul rapporto tra il futuro del Monte dei Paschi e la città di Siena, sottolineando la necessità di superare le contrapposizioni e di avviare una nuova stagione di dialogo tra la banca, le istituzioni, la politica e la comunità locale. Da qui la necessità di superare le contrapposizioni. L’Opas non è ancora iniziata. Ma proprio questa fase può rappresentare l’occasione per costruire le condizioni di una transizione condivisa. Gli impegni annunciati da Intesa Sanpaolo in materia di occupazione, investimenti, presenza a Siena, sviluppo del polo tecnologico, mantenimento di strutture centrali e sostegno al credito locale costituiscono una base sulla quale avviare un confronto concreto con il territorio.

Per Barbara, il dialogo non deve essere finalizzato a ottenere garanzie astratte o a riaprire una partita ormai segnata dal voto assembleare, ma a dare contenuto e radicamento territoriale alle prospettive future. Il ponte più importante non è quello tra due consigli di amministrazione, bensì quello tra la nuova realtà bancaria e la comunità senese.

La riflessione si chiude così con un messaggio che tiene insieme diritto societario, responsabilità manageriale e interesse del territorio: dopo la bocciatura assembleare del progetto alternativo, sarebbe paradossale che il consiglio di amministrazione utilizzasse le proprie energie per ostacolare un processo anziché contribuire a governarlo nell’interesse della banca e dei suoi azionisti.

– foto IPA Agency –

(ITALPRESS).